青政字〔2016〕30號

各區、市人民政府，市政府各部門，市直各單位：

　　現將《青島市促進科技成果轉化股權和分紅激勵實施辦法（試行）》印發給你們，請認真貫徹執行。

　　                                                                                                                                        青島市人民政府

　　                                                                                                                                         2016年4月28日

　　青島市促進科技成果轉化股權和分紅激勵實施辦法（試行）

　　第一章　總則

　　第一條　為全面深化科技創新體制改革，引導和鼓勵高等院校、科研機構、企業等各類主體建立有利于自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動科技人員的積極性和創造性，依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院關于印發中華人民共和國促進科技成果轉化法若干規定的通知》（國發〔2016〕16號）、《財政部科技部國資委關于印發國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法的通知》（財資〔2016〕4號）、《山東省人民政府辦公廳關于改革省屬高校科研院所科技成果使用處置和收益管理制度的意見》（魯政辦發〔2015〕42號）等相關法律、法規和規定，結合我市實際，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于國有科技型企業實施科技成果轉化而進行的股權激勵、分紅激勵，財政性資金設立的高等院校、科研機構（含科研型事業單位，下同）實施職務科技成果轉化而進行的入股獎勵、收益分成。

　　其中，國有科技型企業是指具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業（含在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業），具體包括：

　　（一）轉制院所企業、國家認定的高新技術企業；

　　（二）高等院校和科研機構投資的科技企業；

　　（三）國家、省級和市級認定的科技服務機構。

　　第三條　科技成果是指通過科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的成果。職務科技成果是指執行高等院校、科研機構和企業等單位的工作任務，或者主要利用上述單位的物質技術條件完成的科技成果。

　　科技成果轉化是指為提高生產力水平而對科技成果所進行的后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新技術、新工藝、新材料、新產品，發展新產業等活動。

　　第四條　股權激勵是指國有科技型企業以本企業股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式；或者高等院校、科研機構以職務科技成果向企業作價入股，從該項科技成果形成的股份或出資比例中提取一定比例作為入股獎勵，對激勵對象實施激勵的行為。

　　分紅激勵是指國有科技型企業以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式，或以企業經營收益為標的，采取崗位分紅方式；或者高等院校、科研機構從職務科技成果轉讓、許可凈收入中提取一定比例予以收益分成，對激勵對象實施激勵的行為。

　　國有科技型企業科技成果轉讓、許可凈收入是指企業取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關稅費和企業為該項科技成果投入的全部研發費用及維護、維權費用后的金額。

　　高等院校和科研機構的科技成果轉讓、許可凈收入是指科技成果技術合同成交額扣除完成本次交易發生的直接成本（如談判費用、專利維護費等）和稅金等。

　　將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓、許可的，轉讓收入應當合并計算。

　　第五條　激勵對象是指與國有科技型企業、高等院校和科研機構簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員。包括關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程作出重大創新或者改進的主要科技人員；主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營的中、高級管理人員；通過市級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

　　企業不應面向全體員工實施股權或者分紅激勵。

　　企業監事、獨立董事不應參與企業股權或者分紅激勵。

　　第六條　實施股權和分紅激勵的國有科技型企業應當產權明晰、發展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：

　　（一）企業建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年沒有因財務、稅收等違法違規行為受到過行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

　　（二）本辦法第二條中的（一）、（二）類企業，激勵方案制定近3年研發費用占當年企業營業收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度研發人員占職工總數10%以上。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

　　（三）本辦法第二條中的（三）類企業，激勵方案制定近3年科技服務性收入不低于當年企業營業收入的60%。

　　上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業收入中屬于研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知識產權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。

　　企業成立不滿3年的，不應采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

　　第二章　股權激勵

　　第七條　企業可以通過以下方式解決激勵標的股權來源：

　　（一）向激勵對象增發股份；

　　（二）向現有股東回購股份；

　　（三）現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

　　第八條　企業可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。大、中型企業不應采取股權期權的激勵方式。

　　企業的劃型標準，按照《國家統計局關于印發統計上大中小微型企業劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關規定執行。

　　第九條　大型企業的股權激勵總額最高為企業總股本的5%；中型企業的股權激勵總額最高為企業總股本的10%；小、微型企業的股權激勵總額最高為企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權最高為企業總股本的3%。

　　企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

　　第十條　企業實施股權出售，應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。資產評估結果，應當根據國有資產評估的管理規定，報相關部門、機構或者企業核準或者備案。

　　第十一條　企業實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規定外，激勵方案制定近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應占激勵方案制定近3年年初凈資產總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

　　激勵方案制定近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產相對于激勵方案制定近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

　　第十二條　企業用于股權獎勵的激勵額最高為激勵方案制定近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業實施股權獎勵必須與股權出售相結合。

　　股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業連續工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1∶1的比例購買企業股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計最高為300萬元。

　　第十三條　企業用于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資產評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵的股權。

　　第十四條　企業實施股權出售或者股權獎勵原則上應一次到位。

　　第十五條　小、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價格。

　　確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

　　第十六條　企業應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業績考核目標等條件。

　　業績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業激勵方案制定近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。成立不滿3年的企業，以實際經營年限計算。

　　第十七條　企業應當在激勵方案中明確股權期權的授權日、可行權日和行權有效期。

　　股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不應少于1年，股權期權行權的有效期不應超過5年。

　　企業應當規定激勵對象在股權期權行權的有效期內分期行使。有效期過后，尚未行權的股權期權自動失效。

　　第十八條　企業以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業利潤分配。

　　第十九條　高等院校、科研機構利用職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例實施入股獎勵，其中對研發和成果轉化作出主要貢獻人員的獎勵份額不低于獎勵總額的50%。

　　第二十條　股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起5年內不應轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理：

　　（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同的，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按上一年度審計后凈資產計算退還本人。

　　（二）因公調離本企業的，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按照上一年度審計后凈資產計算與實際出資成本擇高的原則返還本人。

　　在職激勵對象不得以任何理由要求企業收回激勵股權。

　　第三章　分紅激勵

　　第二十一條　企業實施項目收益分紅，應當依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》，在職務科技成果完成、轉化后，按照企業規定或者與重要技術人員約定的方式、數額和時限執行。企業制定相關規定，應當充分聽取本企業技術人員的意見，并在本企業公開相關規定。

　　企業未規定、也未與重要技術人員約定的，按照下列標準執行：

　　（一）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于50%的比例；

　　（二）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；

　　（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續3至5年，每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取不低于5%的比例。

　　企業實施項目收益分紅，應當按照具體項目實施財務管理，并按照國家統一的會計制度進行核算，反映具體項目收益分紅情況。

　　第二十二條　企業實施崗位分紅激勵，除滿足本辦法第六條規定外，激勵方案制定近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業激勵方案制定近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

　　企業年度崗位分紅激勵總額最高為當年稅后利潤的15%。企業應按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。

　　激勵對象應當在該崗位連續工作1年以上，且原則上每次激勵人數最高為企業在崗職工總數的30%。

　　激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

　　崗位分紅激勵方案有效期原則上最長為3年。激勵方案中應當明確年度業績考核指標，原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。企業未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分紅激勵需重新申報。激勵對象未達到年度考核要求的，應按激勵方案中約定的相應條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。

　　第二十三條　高等院校、科研機構未規定、也未與科技人員約定獎勵和報酬的方式和數額的，按照下列標準對完成、轉化職務科技成果作出重要貢獻的人員給予獎勵和報酬：

　　（一）將職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓、許可凈收入中提取不低于80%的比例，其中對研發和成果轉化作出主要貢獻人員的獎勵份額不低于獎勵總額的50%；高等院校、科研機構規定或者與科技人員約定獎勵和報酬的方式和數額低于上述標準的，雙方可以協商按上述標準進行調整；

　　（二）將職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續3至5年，每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取不低于5%的比例。

　　第四章　政策保障

　　第二十四條　企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不納入工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

　　第二十五條　高新技術企業實施股權激勵時，個人股東一次性繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報稅務主管部門備案。

　　第二十六條　高等院校、科研機構對所持有的財政資金形成的科技成果，自主決定采取轉讓、許可、作價入股等方式開展轉化活動，單位主管部門和財政部門對其科技成果使用、處置和收益分配不再審批或備案。涉及國家安全、國家利益和重大社會公共利益的科技成果轉移轉化，依照相關法律規定管理和實施。鼓勵優先向中小微企業轉移成果。支持設立專業化技術轉移機構。

　　第二十七條　高等院校、科研機構科技成果轉化所獲得的收入不上繳國庫，全部留歸本單位，除用于人員獎勵外，其余部分應當用于科研、知識產權管理、人才引進建設、科技成果轉化、單位條件建設等方面。高校、科研機構對科技成果完成人和為科技成果轉移轉化作出重要貢獻人員的獎勵，可直接發放給個人。科技成果轉移轉化收入用于人員獎勵的支出部分，計入當年單位工資總額，由單位按照本辦法有關規定自主發放，不納入單位績效工資總額基數。

　　第二十八條　高等院校、科研機構可通過協議定價、技術市場掛牌交易、拍賣等方式確定成果交易、作價入股的價格。實行協議定價的，應當在本單位公示成果名稱、擬交易價格，在此基礎上確定最終成交價格。

　　第二十九條　探索建立有利于成果轉化的管理體制，推進科研院所管辦分離、建立法人治理結構試點，逐步取消行政級別，探索科研院所去行政化改革。高等院校、科研機構等具有獨立法人資格的事業單位科技成果轉化后，領導班子正職可以獲得一定的現金獎勵，副職可以獲得一定的現金獎勵或股權激勵；其他領導人員，按照干部管理權限審批后，可以在科技成果轉化企業兼職，獲得一定的現金獎勵或股權激勵，但不能領取其他報酬。

　　對我市引進的共建院所，實行理事會領導下的院（所）長負責制的，經理事會研究同意后，領導班子正副職均可獲得一定的現金獎勵和股權激勵。

　　對擔任領導職務的科技人員的科技成果轉化收益分配實行公開公示制度，不得利用職權侵占他人科技成果轉化收益。

　　第三十條　高等院校、科研機構的正式在編科技人員，經所在單位同意，可以在完成本職工作的情況下到企業兼職從事科技成果轉化活動，或在3年內保留人事關系離崗創業，開展成果轉化。擔當領導職務的，經所在單位同意可以在辭去職務后以科技人員身份創業，但保留人事關系。離崗創業期間，科技人員承擔的各級科技計劃和基金項目原則上不得中止。

　　第三十一條　高等院校、科研機構采取投資方式轉化科技成果，對已經履行勤勉盡責義務、但發生投資損失的情況，經審計確認后，不納入對高等院校、科研機構資產增值保值考核范圍。在履行盡職義務前提下，免除事業單位領導在科技成果定價中因成果轉化后續價值變化產生的決策責任。

　　第三十二條　鼓勵科技成果在市內實施。科技成果向境外轉讓、獨占許可的，應依法履行審批程序。對列入《中國禁止出口限制出口技術目錄》中禁止出口以及其他影響、損害國家競爭力和國家安全的科技成果，禁止向境外許可或轉讓。

　　第三十三條　高等院校、科研機構要建立科技成果轉化重大事項領導班子集體決策制度，優化科技成果轉化流程，明確科技成果轉化、成果報告、知識產權管理、評價獎勵等工作的責任主體，建立符合科技成果轉化特點的崗位管理、考核評價、獎勵和內部控制等制度。對科技成果轉化相關制度和收益分配方案，高等院校、科研機構須在本單位進行公開。

　　第五章　組織實施

　　第三十四條　市科技創新委員會統籌推動促進科技成果轉化股權和分紅激勵工作，研究股權和分紅激勵實施工作中的重大事項。市科技、財政、國有資產管理、稅務、工商等各相關部門要按各自職責，做好促進科技成果轉化股權和分紅激勵相關工作。

　　第三十五條　企業實施股權和分紅激勵，應當遵循以下工作流程：

　　（一）企業擬定激勵方案時，應當通過職工代表大會等形式充分聽取職工的意見和建議，并將激勵方案、審計和資產評估報告、法律意見書及職工意見匯總等材料先行報經履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業（以下簡稱“審核單位”）批準；

　　（二）審核單位自受理企業激勵方案之日起20個工作日內提出書面意見，符合條件的形成審批文件，并正式行文批復；

　　（三）審核單位批準企業實施股權激勵后，企業應將激勵方案提請股東（大）會進行審議；

　　（四）除國家另有規定外，企業應在股東（大）會審議通過后5個工作日內，將股東（大）會通過的激勵方案、相關批準文件、股東（大）會決議報送審核單位備案；

　　（五）在激勵方案實施期間，企業應在每年3月底前向審核單位報告上一年度激勵方案實施情況，由審核單位匯總后向市科技創新委員會報告。

　　第三十六條　企業實施激勵導致注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動的，應按照有關規定，根據相關批準文件、股東（大）會決議等，及時辦理國有資產產權登記和工商登記變更手續。

　　第三十七條　高等院校、科研機構實施科技成果入股獎勵、收益分成，應當遵循以下工作流程：

　　（一）高等院校、科研機構擬將科技成果作價投資形成的股份部分獎勵給激勵對象的，由校（院、所）長辦公會議擬定激勵方案，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　（二）高等院校、科研機構根據激勵方案征求意見情況，研究提出激勵方案，經校（院、所）長辦公會議集體決策。

　　（三）高等院校、科研機構應對每項科技成果轉化股權激勵進行記錄，每年3月份前向其主管部門報告上一年度激勵方案實施情況，由主管部門匯總后向市科技創新委員會報告。

　　第六章　監督檢查與法律責任

　　第三十八條　主管部門和履行國有資本出資人職責的機構應加強對本領域科技成果轉化股權和分紅激勵工作的指導和監督，對違反法律法規及本辦法，損害國有權益的，應責令其改正。

　　第三十九條　實施主體在激勵方案制訂和組織實施過程中，弄虛作假、侵害國有權益和職工利益、造成重大社會不良影響的，要依法追究單位負責人及有關人員的責任，對造成國有資產流失的，要依法查處。

　　第四十條　社會中介機構為試點單位出具虛假審計、評估報告或法律文書等有關證明材料的，將依法追究相關責任。

　　第七章　附則

　　第四十一條　高等院校、科研機構以橫向課題形式向企業等有關單位提供的技術開發、技術咨詢、技術服務等活動，相應的收入分配、過程管理等可參照本意見執行。

　　第四十二條　涉及上市公司的股權和分紅激勵按照國家有關法律、法規和相關規定執行。

　　第四十三條　其他未上市科技型企業可自主決定參照執行。

　　第四十四條　本辦法自2016年4月28日起施行，有效期至2018年4月27日。